公告日期：2025-07-18

中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富”“保荐人”）作为深圳美丽生态股份有限公司（以下简称“美丽生态”“公司”）非公开发行的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对美丽生态非公开发行限售股份解除限售上市事项进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：

一、本次解除限售股份的基本情况及公司股本变化情况

（一）本次解除限售股份的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳美丽生态股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2021】3321号）核准，美丽生态向时任控股股东佳源创盛控股集团有限公司（以下简称“佳源创盛”）非公开发行人民币普通股A股238,837,579股，发行价格为3.14元/股，本次发行新增股份于2022年6月28日在深圳证券交易所上市，限售期为自本次新增股份上市之日起36个月。本次非公开发行股票完成后，公司总股本由819,854,713股增加至1,058,692,292股。

本次申请解除限售股份的股东为深圳宝立盛实业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“宝立盛”）、过青、郑佐娉。2024年6月6日，宝立盛、过青、郑佐娉以最高应价成功竞得公司时任控股股东佳源创盛在京东网拍平台司法拍卖的190,000,000股限售股份，占公司总股本的16.53%，并于2024年7月2日完成过户登记手续。具体内容详见公司于《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《关于控股股东被司法拍卖的股份完成过户的公告》（公告编号：2024-049）。

2023 年9月，公司启动了2023 年限制性股票激励计划，向激励对象发行

90,960,000股，该股份于2023年11月23日在深圳证券交易所上市，发行结束后，

公司总股本由1,058,692,292股增加至1,149,652,292股。

除上述情况外，公司未发生导致股本变动的情形。

二、本次申请解除股份限售的股东履行承诺情况

1、本次申请解除股份限售的股东所作出各项承诺的履行情况

本次申请解除股份限售的股东宝立盛、过青、郑佐娉系通过司法方式受让

佳源创盛所持公司股份。上述股东对所持限售股未做出任何承诺。

本次申请解除限售股原持有人佳源创盛在认购公司非公开发行股份时就股

份锁定做出如下承诺：

承诺名称 承诺内容 承诺时间 承诺履行
情况

佳源创盛承诺：本次非公开发行完成后，佳源创盛认购的股

关于股份锁 票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。佳源创盛所取 2022年6 承诺已履
定期的承诺 得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资 月28日 行完毕
本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁

定安排。

佳源创盛承诺：（1）美丽生态本次发行股票定价基准日前六

个月至本承诺函出具之日，本公司及其控制的主体不存在以

关于不减持 任何方式减持美丽生态股票的行为。（2）自本承诺函出具之

美丽生态股 日至美丽生态本次发行完成后六个月内，本公司及其控制的 2021年6 承诺已履
票的确认和 主体承诺不以任何方式减持持有的美丽生态股票，亦不存在 月10日 行完毕
承诺函 减持美丽生态股票的计划。（3）本公司及其控制的主体违反

前述承诺而发生减持的，本公司及其控制的主体承诺因减持

所得的收益全部归美丽生态所有，并依法承担因此产生的法

律责任。

佳源创盛承诺：1、不越权干预发行人的经营管理活动，不侵

占发行人利益；2、切实履行发行人制定的有关填补回报措施

关于非公开 以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给发行人或其

发行股票摊 他股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的 2021年6 承诺已履
薄即期回报 有关规定承担相应法律责任；3、自本承诺出具日……
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