公告日期：2025-08-23

万科企业股份有限公司

董事及高级管理人员离任管理制度

（2025年8月22日经第二十届董事会第二十二次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为规范万科企业股份有限公司（以下简称“公司 ”）公司治理，加强公司董事、
高级管理人员的离任管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》、公司股票上市地证券监管规则和《万科企业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、任期届满、解任等离任情形。

第二章 离任情形与生效条件

第三条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞任报告，公司收到辞任报告之日起辞任生效，公司将及时披露有关情况。

董事会成员人数、比例、专业性等应符合法律法规要求，如发生下列情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务：因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，或独立董事辞任导致董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的。

第四条 董事任期届满未获连任的，自换届的股东会决议通过之日自动离任。

第五条 股东会可以决议解任非职工代表董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任非职工代表董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。此类免任亦不影响该董事依据任何合约提出的索偿要求。

第六条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞任。有关高级管理人员辞任的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。

第七条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事或高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（七）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

董事及高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第三章 移交手续与未结事项处理

第八条 公司董事及高级管理人员在离任生效后三个工作日内，应向董事会移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件或资料；移交完成后，离任人员应当与公司授权人士共同签署《离任交接确认书》。
第九条 董事及高级管理人员中的离任人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。

第十条 如董事、高级管理人员离任前存在未履行完毕的公开承诺（如业绩补偿、增持计划等）及其他未尽事宜，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。

第四章 离任董事及高级管理人员的义务

第十一条 董事及高级管理人员辞任生效或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞任报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事及高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第十二条 董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有公司同一类别股份总数的百……
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