公告日期：2025-06-28

万科企业股份有限公司

股东会议事规则

（于 2025 年 6 月 27 日经 2024 年度股东大会审议通过）

第一章 总 则

第一条 为进一步明确股东会的职责权限，规范其运作程序，充分发挥股东会的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》、《万科企业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关规定，制定本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第二章 股东会的一般规定

第三条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对公司发行债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
（七）修改《公司章程》；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准变更募集资金用途事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计资产总额百分之三十的事项；

（十一）审议公司及控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计
净资产 50%以后提供的任何担保。其中公司为购房客户提供按揭担保不包含在《公司章程》及本规则所述的对外担保范畴之内；

（十二）审议公司的对外担保总额，超过最近一期经审计资产总额的百分之三十以后提供的任何担保；

（十三）审议公司对外担保中，为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（十四）审议公司单笔对外担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（十五）审议公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（十六）审议批准公司股权激励计划和员工持股计划；

（十七）审议法律、法规、证券交易所规则和《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告深圳证监局和深圳证券交易所，说明原因并公告。

第五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）二分之一以上独立董事提议并经董事会审议同意的；

（七）《公司章程》规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东会通知发出日计算；但在公司股东会决议公告前，前述第（三）项所述股东单独或者合并持有的公司股份不得低于公司有表决权股份总数的百分之十；持股数量不足百分之十时，本次临时股东会所做出的决议无效。

第六条 公司召开股东会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规及《公司章程》的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第七条 公司召开股东会的地点为公司住所地或公司股东会会议通知中载明的具体地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并可以同时采用电子通讯方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第八条 董事会秘书负责落实召开股东会的各项筹备和组织工作。

第九条 股东会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东或股东代理人额外的利益。

第三章 股东会的召集

第十条 董事会应当在规定的期限内按时召……
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