公告日期：2025-06-28

万科企业股份有限公司

董事会议事规则

（于 2025 年 6 月 27 日经 2024 年度股东大会审议通过）

第一章 总 则

第一条 为了进一步明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《万科企业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关规定，制定本规则。

第二章 董事会的组成机构

第二条 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，可以设副董事长一至二人。董事为自然人，无需持有公司股份。公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉业务。

第三条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少一名会计
专业人士。

董事会设职工代表担任的董事 1 名，担任董事的职工代表须为在公司连续工作满三年以上的职工，经职工代表大会民主选举产生后直接进入董事会。

第四条 非职工代表董事由股东会选举或更换；职工代表担任的董事由公司职工代表大会选举或更换。

董事每届任期三年，任期从股东会通过之日起或职工代表大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。股东会可以决议解任非职工代表董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任非职工代表董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。

非独立董事候选人（不含职工代表董事）名单由上届董事会或单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数百分之一以上的股东提出。独立董事的选举根据有关法规执行。

第五条 董事因故离职，补选董事任期从股东会通过之日起或职工代表大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

第六条 董事会根据《公司章程》设立审计委员会、投资与决策委员会、薪酬与提名委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中薪酬与提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，至少有一名独立董事是会计专业人士，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

各专门委员会下设工作小组，负责日常工作联络和会议组织等工作。

董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制定。
第七条 董事会设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

董事会秘书应遵守法律法规、证券交易所规则、其他规范性文件及《公司章程》等相关规定。

第八条 董事会秘书可组织人员承办董事会日常工作。

第三章 董事会及董事长的职权

第九条 公司董事会应当在《公司法》、《证券法》、《公司章程》和本规则规定的范围内行使职权。

董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第十条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；

（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散和变更公司形式方案；

（七）在《公司章程》规定、股东会授权的范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、对外担保、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事

项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司经理（即“总裁”，下同）、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理（即“执行副总裁”，下同）、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）法律、法规、证券交易所规则或《公司章程》规定，以及股东会授予的其他职权。

第十一条 公司达到下列标准之一的事项，由董事会根据《公司章程》授权审议决策……
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